全面注册制下主板首单是否IPO：交易所质疑三大问题

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7月6日，一则上交所发布的《上海证券交易所上市审核委员会2023年第61次审议会议结果公告》揭开了鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”）未能获得上交所上市委放行的原因。

公告显示，上市委审议决定，鼎镁科技不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。据悉，审议现场主要询问了三大问题，是否存在输送利益、法人代表兼董事长涂季冰大额薪酬合理性、社保公积金执行是否符合规定等。

IPO募资13亿元被否

7月6日晚间，上交所官网披露的上市审核委员会（上市委）2023年第61次审议会议结果公告显示，鼎镁科技不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

上交所网站资料显示，鼎镁科技此次IPO聘请的保荐券商是国泰君安证券，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所是上海市锦天城律师事务所。

此次IPO，鼎镁科技计划募资12.86亿元，拟公开发行数量不超过1.2亿股，公司原股东不公开发售股份。

从募集资金具体使用计划看，鼎镁科技主要投向轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目、补充流动资金项目，分别拟投入募资8.84亿元、2.53亿元、1.5亿元。

不过，由于公司IPO被否，上述募资项目计划也宣告失败。

回顾其上市历程，今年2月27日，鼎镁科技主板IPO申请获上交所受理；3月17日，鼎镁科技IPO进入问询状态。

3月31日，鼎镁科技因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，其发行上市审核被中止。

5月9日，鼎镁科技已更新提交相关财务资料，其发行上市审核再次恢复。

6月8日及6月28日，鼎镁科技先后对两轮问询进行了回复，之后获得上会机会，但在会上却未能获得上市委的放行。它也成了全面注册制下主板首单被否的IPO项目。

半年业绩不理想

招股书显示，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件。

2020年至2022年，鼎镁科技实现营业收入分别约为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元；对应实现归属净利润分别约为1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元；对应实现扣非后归属净利润约为5951.82万元、1.98亿元、2.05亿元。

公司出口产品主要为摩托车圈、自行车圈、花鼓及配件。2020至2022年，鼎镁科技主营业务收入中境外销售占主营业务收入比重分别为26.72%、29.00%和31.54%，海外销售主要区域为中国台湾和欧洲，涉及产品主要为摩托车圈、自行车圈、花鼓及配件等。

不过，鼎镁科技预计今年上半年公司业绩情况将面临下滑。招股书中，鼎镁科技提示了公司短期业绩下滑的风险，根据2023年1至5月实现营业收入及2023年6月订单情况，鼎镁科技预计实现营业收入约为7.5亿元，同比下降14.98%；实现净利润6778.27万元，同比下降29.26%。鼎镁科技表示，2023年上半年业绩有所下滑主要因素是下游自行车行业景气度不及去年同期所致。

鼎镁科技直接控股股东为大金控股，间接控股股东巨大机械。据悉，大金控股唯一股东为巨大机械（9921.TW），巨大机械系中国台湾证券交易所上市公司，主营自行车整车研发生产与制造。因此鼎镁科技申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在A股上市。

招股书显示，2020年至2022年，鼎镁科技与巨大集团的关联销售金额分别为2.93亿元、4.02亿元和4.37亿元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

截至2023年1月4日，巨大机械前十大股东合计持股仅为26.02%。

“拷问”三大问题

一方面，上市委要求鼎镁科技发行人代表说明，公司社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，并要求鼎镁科技说明，相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行等。

此外，上市委还要求鼎镁科技发行人代表说明，公司法人代表、董事长、研发总监涂季冰领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

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